《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)第五十七条对一人有限责任公司进行了定义:“只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司”。有限责任公司的组织形式能够避免投资人无限承担公司经营过程中可能产生的亏损,因此受到投资人、创业者的信任。值得注意的是,虽然公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则,但是当股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任时,股东依旧需要对公司债务承担连带责任。实践中,一人有限责任公司纠纷涉及的法人人格否认(法律依据为《中华人民共和国公司法》第六十三条)较为普遍。截止到2021年12月12日,笔者在“威科先行法律信息库”以“与公司有关的纠纷”为案由,共检索出510,654条结果;以“《中华人民共和国公司法》第六十三条”为检索词,共检索出 100,380条结果,由此粗略算出公司纠纷中,一人有限责任公司人格否认占比为19.7%左右。
案例检索过程中,笔者发现大多数判决均支持股东对一人有限责任公司债务承担连带责任,仅有少数判决支持股东。为了投资安全,一人有限责任公司股东该如何保护自己的权益,证明公司的独立性?
图1:与公司有关纠纷案件数量
单位:件
图2:一人有限责任公司纠纷案件数量
单位:件
案例一
(2020)最高法民终479号
本案中,上诉人弈成科技公司要求湘潭电机公司以唯一股东的身份对湘电风能公司的债务承担连带责任。
一审法院(湖南省高院)认为:关于湘电风能公司与湘潭电机公司是否构成财产混同,应当由湘潭电机公司举证证明其与湘电风能公司之间不存在财产混同。而判断一人公司财产与股东财产是否混同,主要审查公司是否建立了独立规范的财务制度,财务支付是否明晰,是否具有独立的经营场所等。湘潭电机公司提交了验资报告,能证明湘潭电机公司对湘电风能公司的出资到位;提交了财务制度、营业执照、章程、董事会决议等,能证明公司和股东分别建立了独立的财务制度,有独立的经营场所;提交了其与湘电风能公司近三年的审计报告,能证明公司财产与股东财产分别列支列收,独立核算。同时,湘潭电机公司作为一家上市公司,其财务体系和每年的审计报告亦要接受证监会的监管。因此,湘潭电机公司提交的证据能证明其财产独立于湘电风能公司,弈成科技公司主张湘潭电机公司和湘电风能公司存在财产混同,但没有提供任何反驳证据,故对其要求湘潭电机公司承担连带责任的主张不予支持。
二审中,关于“湘潭电机公司是否应当对湘电风能公司的案涉债务承担连带责任”的争议,最高院认为:一人有限责任公司如股东和公司能举证证明,其股东财产与公司财产上做到分别列支列收,单独核算,利润分别分配和保管,风险分别承担,应认定公司和股东财产的分离。本案中,股东和公司承担了公司财产和股东财产独立的初步证明责任,而弈成科技公司和南通东泰公司并未提出湘电风能公司和湘潭电机公司构成财产混同的任何证据,亦未指出审计报告中存在哪些可能构成财产混同的问题。一审判决认为湘电风能公司和湘潭电机公司不构成财产混同,对湘潭电机公司承担连带责任的主张不予支持,并无不当,本院予以维持。
案例二
(2020)京0107民初16092号
基本案情:本案系建筑工程施工合同纠纷,由于工程款逾期未支付,承包人起诉发包人(北京泰禾公司)及其唯一股东(福州泰禾公司),要求北京泰禾公司支付款项、福州泰禾对未支付工程款及利息承担连带责任。
法院认为:“根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定……因此,福州泰禾公司对于其财产与北京泰禾公司财产不存在混同负有举证责任。从举证内容分析,福州泰禾公司应当提供反映其财产状况的证据从而判断能否达到其证明目的。福州泰禾公司已提交审计报告证明其财产状况,因此,对苏州金螳螂公司要求福州泰禾公司承担连带责任的诉求,本院不予支持。
本案中,被告一人有限责任公司的股东提供审计报告证明公司财产与股东自身财产相互独立,证明公司建立了独立的财务制度,法院据此认可股东的主张,不予支持连带责任请求。
案例三
(2021)闽0581民初5249号
基本案情:原告彭臣锋与被告石狮泰禾商业运营管理有限公司因房屋租赁费用产生纠纷,诉请被告支付租金,并要求石狮泰禾投资公司对此承担担保责任。由于福州泰禾房地产公司是石狮泰禾投资公司的唯一股东,因此原告主张福州泰禾承担连带责任。
法院认为:在同一系列的已生效判决中,已认定福州泰禾房地产公司与石狮泰禾投资公司不存在人格混同或财产混同的情况,虽福州泰禾房地产公司系石狮泰禾投资公司唯一股东,但泰禾股份公司提供的审计报告能够证明该公司具有独立的财务报表、公司账册、记账凭证,与其他公司之间不存在财产混同,彭臣锋对此未能提供反驳的证据,故对彭臣锋主张不予以支持。
案例四
(2019)浙0783民初2037号
基本案情:原告蒋伟良与被告浙江中服投资开发有限公司、被告周国权因商品房预售合同产生纠纷,要求中服公司支付逾期交付违约金。2019年3月7日之前,被告周国权系中服公司的唯一股东,中服公司履行义务的时间分别为2016年2月1日、2016年9月30日。
审理过程中,被告周国权提供了审计报告(金华安泰会计师事务所有限责任公司金安会鉴[2018]14号),该审计报告载明:按照中国注册会计师执业准则执行了充分审查程序的基础上,自2014年11月20日至2017年12月31日期间,未发现中服公司资产与股东周国权个人资产混同情况,认为中服公司资产与股东周国权个人资产相互独立。
法院认为:虽中服公司于2019年3月7日变更登记之前原系周国权一人设立的一人有限责任公司,但周国权已提交证据证明工商变更登记之前中服公司财产独立于股东个人的财产,未发现混同的情况,故原告要求周国权对公司债务承担连带责任,不符合本案事实及相关法律规定,本院不予支持。
小结 BRIEF SUMMARY
公司法人人格否认主要包括资本显著不足、人格混同、过度控制、公司形骸化等形式,其中人格混同又细分为财产混同、业务混同和人员混同,而《公司法》第六十三条是对一人有限责任公司财产混同的处理。第六十三条从举证责任倒置角度解决了债权人举证难的问题,但是其仅限于针对一人公司财产混同的情形。
结合基层法院、高院、最高院的判例可以发现,当一人有限责任公司建立了独立的财务制度(包括具有独立的财务报表、公司账册、记账凭证等),一般就能证明公司财务与股东财务相分离。上述案例的共性是股东均提供了历年的审计报告,因此建议一人有限责任公司股东及时对公司当年财务状况进行审计,同时需要注意保留历年审计报告。
另在(2019)浙0783民初2037号一案中,被告股东虽然没有提供历年审计报告,但是提供了一份司法会计鉴定文书,以此证明了历年公司财务独立,维护了自己的权益。因此,在公司财务凭证保持相对完整的情况下,申请司法会计鉴定或许也是证明公司财务独立的一种途径。